Decydując się na prowadzenie działalności gospodarczej, przedsiębiorca musi wybrać formę organizacyjnoprawną. Polski porządek prawny obok JDG przewiduje możliwość wyboru spółki osobowej lub kapitałowej, a także zawarcia umowy spółki cywilnej. Poznaj rodzaje spółek i ich charakterystykę. Czym różnią się między sobą i którą warto wybrać?
Czego dowiesz się z tego artykułu:
- Przedsiębiorcy mają możliwość wyboru jednej z wielu form prowadzenia biznesu.
- Obowiązujące przepisy przewidują spółki prawa handlowego (osobowe i kapitałowe) oraz spółkę cywilną.
- Wybór formy organizacyjnoprawnej ma wpływ m.in. na odpowiedzialność, opodatkowanie i koszty zakładania spółki.
Rodzaje spółek – spółki prawa handlowego
Tworzenie, funkcjonowanie i likwidacją spółek prawa handlowego reguluje ustawa kodeks spółek handlowych. Jej przepisy przewidują możliwość utworzenia spółki osobowej lub kapitałowej. O ile spółki kapitałowe mogą zostać założone przez jedną osobę fizyczną lub prawną, do utworzenia spółki osobowej wymaganych jest przynajmniej dwóch wspólników.
| Rodzaj spółki | Odpowiedzialność | Kapitał | Księgowość | Dla kogo |
|---|---|---|---|---|
| Spółka jawna | pełna (wspólnicy) | brak wymogu | uproszczona / pełna | małe biznesy |
| Spółka komandytowa | zróżnicowana | brak minimum | pełna | optymalizacja podatkowa |
| Spółka z o.o. | ograniczona | 5000 zł | pełna | większość firm |
| Prosta spółka akcyjna | ograniczona | od 1 zł | pełna | startupy |
| Spółka akcyjna | ograniczona | 100 000 zł | pełna | duże firmy |
Spółki osobowe prawa handlowego
Jak wskazuje nazwa, w przypadku spółek osobowych kluczowa jest więź między wspólnikami, którzy działają wspólnie, aby osiągnąć założone cele gospodarcze.
Spółka jawna
Często określana mianem „spółki modelowej” stanowi najprostszy rodzaj spółki prawa handlowego. Przepisy o spółce jawnej stosuje się do wielu innych typów spółek prawa handlowego, np. spółki komandytowej.
Atutem spółek jawnych jest to, że przy ich zakładaniu nie jest wymagany kapitał zakładowy. Zasady funkcjonowania spółki są stosunkowo proste i bardzo elastyczne, większość przepisów może zostać zmodyfikowana przez odpowiednią treść umowy.
Spółka partnerska
Do założenia spółki partnerskiej uprawnione są jedynie osoby fizyczne, które wykonują wolne zawody m.in. adwokaci, notariusze, lekarze czy doradcy podatkowi. Przepisy dotyczące spółki partnerskiej przewidują możliwość powołania zarządu.
Spółka komandytowa
Charakterystycznym elementem spółki komandytowej jest dualizm wspólników – występowanie komandytariusza i komplementariusza. Komplementariusz prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, ale jego odpowiedzialność jest analogiczna jak w przypadku wspólnika spółki jawnej. Rola komandytariusza jest mocno zredukowana, podobnie jak odpowiedzialność – ograniczona do wysokości sumy komandytowej.
Spółka komandytowo-akcyjna
Ten rodzaj spółki wymaga powołania komplementariuszy i akcjonariuszy. Minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 tysięcy złotych. Sprawy spółki prowadzą komplementariusze, akcjonariusze działają głównie poprzez walne zgromadzenie.
Charakterystyka spółek kapitałowych prawa handlowego
Spółki kapitałowe to samodzielne podmioty gospodarcze, które działają za pośrednictwem organów. W ich przypadku priorytet ma substrat majątkowy, skład osobowy często jest zmienny.
Spółka z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się ogromną popularnością w Polsce ze względu na prostotę zakładania i duże możliwości optymalizacji podatkowej, a także wyłączenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.
Dla spółki z o.o. wymagany jest kapitał zakładowy w minimalnej wysokości 5000 zł. Osoba prawa samodzielnie ponosi odpowiedzialność za zobowiązania, a w przypadku braku majątku odpowiedzialność subsydiarną poniosą członkowie zarządu.
Spółka akcyjna
Jest ona charakterystyczna dla dużych podmiotów gospodarczych. Kapitał zakładowy wynosi minimum 100 000 zł. Za zobowiązania odpowiada spółka, a jej akcjonariusze (z kilkoma wyjątkami) odpowiadają wyłącznie swoim wkładem (ryzyko gospodarcze). Możliwość emisji akcji stwarza szansę na szybkie zgromadzenie kapitału. Z drugiej strony na spółkach akcyjnych ciążą liczne obowiązki sprawozdawcze.
Prosta spółka akcyjna
Dodanym do kodeksu spółek handlowych kilka lat temu rodzajem spółki handlowej jest prosta spółka akcyjna. Wprowadza ona wiele ułatwień względem klasycznej spółki akcyjnej, co czyni ją dobrym wyborem np. dla startupów:
- kapitał akcyjny już od 1 zł,
- możliwość wypłat z kapitału akcyjnego,
- ustanowienie rady dyrektorów zamiast zarządu,
- możliwość ustanowienia akcji założycielskich.
Dodatkowym atutem PSA jest możliwość wniesienia pracy lub usług jako wkładu własnego, co nie jest dopuszczalne w innych typach kapitałowych spółek prawa handlowego.
Spółka prawa cywilnego
Spółka cywilna powstaje poprzez podpisanie umowy cywilnoprawnej przez wspólników. Nie jest to jednak spółka prawa handlowego, a kontraktem, którego zasady określa kodeks cywilny:
- spółka cywilna nie ma osobowości prawnej. W rezultacie nie podlega ona wpisowi do KRS, jednak każdy ze wspólników musi zgłosić podpisaną umowę do CEiDG.
- do reprezentacji spółki cywilnej, podpisywania umów i zaciągania zobowiązań uprawnieni są wspólnicy spółki. Kwestie te może regulować zawarta między nimi umowa.
- spółka cywilna nie posiada własnego majątku, a majątek wspólników tworzy współwłasność łączną na czas obowiązywania umowy.
Wybór formy organizacyjnoprawnej ma znaczenie m.in. dla zasad odpowiedzialności za zobowiązania, kosztów utworzenia podmiotu, zasad księgowości, opodatkowania, a także zakresu praw i obowiązków wspólników. Warto go dobrze przemyśleć, ponieważ przekształcenie spółki to czasochłonny i kosztowny proces.
Potrzebujesz pomocy w dopełnieniu formalności? – Szukasz czystej i przygotowanej do prowadzenia działalności spółki?
Skorzystaj z naszej wiedzy i wsparcia – prowadzimy sprzedaż spółek i pomagamy przedsiębiorcom w rozwoju ich firm.
