Kluczowe zmiany ustawy
UJAWNIENIE GRUPY SPÓŁEK W KRS
Ustawa wprowadza do Kodeksu spółek definicję grupy spółek jako spółki dominującej i spółek zależnych kierujących się wspólnym interesem. Do wdrożenia tego konieczne będzie walne zgromadzenie i sporządzenie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek i wybranie spółki dominującej. Aby spółka mogła funkcjonować jako grupa spółek w prawie holdingowym konieczne będzie ujawnienie w KRS swojego uczestnictwa w grupie spółek zarówno przez spółkę dominującą jak i przez każdą spółkę zależną.
INTERES GRUPY SPÓŁEK
W tym przypadku nowelizacja reguluje zasadę prawa holdingowego, zgodnie z którą spółki uczestniczące w grupie spółek , obok własnego interesu kierują się również interesem całej grupy(określoną w ustawie jako „ wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu”).
Nie może jednak zostać naruszony interes wierzycieli mniejszościowych, wspólników oraz akcjonariuszy.
WIĄŻĄCE POLECANIA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Kolejnym ważnym i kluczowym elementem prawa holdingowego jest możliwość wydawania spółce zależnej przez spółkę dominującą tzw, wiążących poleceń. Polecenia te będą wymagały uprzedniej uchwały zarządu która powinna wskazywać:
- – Określony interes grupy spółek
- – Spodziewane korzyści lub szkody
- – Przewidywany sposób i czas naprawienia szkód
- – Korzyści uzyskane przez spółkę w związku z uczestnictwem w grupie spółek w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych
Wydawanie poleceń ma być jednak sformalizowane , co w niektórych przypadkach ze wzgląd na szybką dynamikę spółki może być nie korzystnym rozwiązaniem. Tak więc dopiero w rzeczywistości praktyka będzie w stanie zweryfikować czy grupy spółek odejdą od stosowania nie formalnych poleceń.
WZMOCNIENIE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Poza możliwością wydawania wiążących poleceń spółkom zależnym, ustawa zawiera przepisy pozwalające spółce dominującej na sprawne zarządzanie grupą spółek. W każdym momencie Rada nadzorcza będzie mogła przeglądać księgi i dokumenty spółek zależnych należących do grupy spółek.
Rada nadzorcza spółki dominującej będzie miała prawo do sprawowania nadzoru nad spółkami zależnymi w zakresie interesu grupy spółek. W przypadku nie powołania Rady nadzorczej uprawnienia te przejdą na zarząd spółki dominującej.
ODPWIEDZIALNOŚĆ MENADŻERÓW SPÓLKI ZALEŻNEJ
Ustawa wprowadza też zmiany dotyczące ograniczenia odpowiedzialności w przypadku wykonywania wiążących poleceń wydawanych prze spółkę dominującą. Zgodnie z procedurą zapisaną w ustawie menadżerowie spółki zależnej będą zwolnieni z odpowiedzialności cywilnej za szkodę wyrządzoną na sutek działania mającego na celu wykonanie polecenia spółki dominującej.
Przyjęte rozwiązanie nie mają jednak charakteru obligatoryjnego. Spółki mogą kontynuować swoją działalność w ramach grup kapitałowych na starych zasadach. Wdrożenie nowych rozwiązań nie jest konieczne, ale warto przeanalizować korzyści i wady jakie mogą płynąc z nowych przepisów.
