Spółka cywilna powstaje poprzez zawarcie umowy przez minimum dwie osoby fizyczne lub prawne, które stają się wspólnikami i zobowiązują do wspólnego działania w określonym celu. Charakter spółki cywilnej reguluje Kodeks cywilny oraz wiele innych ustaw, w tym ustawa o swobodzie działalności gospodarczej, zgodnie z którą przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej.
Spółka cywilna nie stanowi odrębnego podmiotu w obrocie gospodarczym, wymaga też rejestracji w KRS, a jedynie wpisowi do CEIDG podlegają jej wspólnicy.
Umowa spółki cywilnej
Umowa spółka cywilnej powinna zawierać informacje o:
- wspólnikach,
- dacie zawarcia umowy,
- celu gospodarczym, jaki spółka ma realizować,
- sposobie osiągnięcia wyznaczonych celów,
- zakresie działalności wyrażonej kodem PKD,
- wielkości wkładów własnych,
- podziale zysków,
- prowadzeniu spraw spółki i jej reprezentacji.
Umowę spółki cywilnej zawiera się w formie pisemnej, również zmiany umowy spółki są w formie pisemnych aneksów.
Spółka cywilna w CEIDG
Wspólnicy spółki cywilnej, będący osobami fizycznymi i prowadzący działalność gospodarczą, zobowiązani są do dokonania wpisu do CEIDG. Wpis ten należy uzyskać przed rozpoczęciem działalności spółki: w urzędzie gminy, miasta (w dowolnej miejscowości w Polsce) lub przez internet gdy przedsiębiorca posługuje się podpisem elektronicznym.
Wpis do CEIDG mogą uzyskać wyłącznie osoby będące obywatelami EU.
W przypadku wysyłki wniosku listem poleconym, konieczne jest potwierdzenie podpisu przez notariusza.
Nie ma obowiązku rejestracji w przypadku wspólników spółki, którzy są osobami prawnymi. Przystępują oni do umowy spółki, jednak prawa i obowiązki wspólnika wykonywane są przez upoważnioną do tego osobę lub osoby prawne.
Rejestracja spółki cywilnej krok po kroku
- Krok 1 – uzyskanie wpisu w CEIDG przez wspólników będących osobami fizycznymi.
- Krok 2 – zawarcie na piśmie (jedynie dla celów dowodowych) umowy spółki cywilnej.
- Krok 3 – zgłoszenie do GUS i uzyskanie nr REGON spółki – wniosek składa się bezpłatnie (druk RG-OP) we właściwym dla siedziby spółki urzędzie statystycznym.
- Krok 4 – zgłoszenie identyfikacyjne do urzędu skarbowego i uzyskanie NIP spółki na druku NIP-2 , NIP-D (w terminie 14 dni o założenia spółki). Przy zgłoszeniu należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnej, jaką jest zawarcie umowy. Stawka podatku wynosi 0,5% z wartości wkładów wniesionych do spółki (druk PCC-3, PCC-3a), zgłoszenie rejestracyjne do podatku VAT (druk VAT-R).
- Krok 5 – uzupełnienie przez wspólników informacji o numerach NIP i REGON spółki we wniosku CEIDG-1 w ciągu 7 dni od rejestracji.
Spółka cywilna a ZUS
Jeżeli spółka planuje zatrudnianie pracowników lub zleceniobiorców, konieczne jest zgłoszenie jej jako płatnika składek w ZUS na druku ZUS-ZZA lub ZUS-ZUA. Wspólnicy spółki cywilnej muszą zgłosić i opłacać ZUS oddzielnie.
Nazwa spółki cywilnej
Nazwa spółki cywilnej, którą tworzą osoby fizyczne, powinna zawierać co najmniej imiona i nazwiska wspólników oraz dopisek „spółka cywilna” lub skrót s.c. Nazwa ta musi pojawić się również w umowie spółki.
Wkłady
Wkład, w przypadku spółki cywilnej, może mieć postać:
- gotówki,
- własności prywatnej,
- innych praw do rzeczy ruchowych i nieruchomych,
- usługi,
- pracy na rzecz spółki.
Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej
Zgodnie z art. 864 kodeksu cywilnego, za działalność spółki cywilnej odpowiedzialni są wspólnicy. Za ewentualne zobowiązania odpowiadają oni w sposób solidarny – swoim majątkiem wspólnym oraz każdy z osobna majątkiem osobistym.
Udział w zyskach i stratach spółki
Solidarna odpowiedzialność wspólników dotyczy również udziału w zyskach i stratach spółki. Szczegółowe zapisy dotyczące podziału udziału należy zawrzeć w umowie spółki.
Wypłata zysku spółki
Wspólnik spółki może żądać wypłaty jej zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. Jeśli jednak spółka cywilna została zawarta na dłuższy czas, możliwe jest żądanie wypłaty zysków wraz z końcem roku obrachunkowego. Dodatkowo istnieje możliwość wypłaty zaliczki na poczet zysku. Podobnie jak w przypadku podziału odpowiedzialności, zasady wypłaty zysku mogą być uregulowane w umowie spółki. Koszty założenia spółki cywilnej.
Koszt rejestracji spółki cywilnej są niemal zerowe. Wspólnicy spółki muszą jedynie uiścić podatek od czynności cywilnoprawnej w wysokości 0,5% od wkładu. Pozostałe wpisy: do CEIDG, ZUS i REGON są darmowe.
Zakończenie działalności spółki cywilnej
Do przesłanek, przemawiających za rozwiązaniem spółki cywilnej, należą:
- pojawienie się wymienionych w umowie spółki okoliczności skutkujących jej rozwiązaniem,
- ogłoszenie upadłości wspólnika spółki,
- zakończenie działalności spółki jednogłośną uchwałą jej wspólników,
- śmierć jednego ze wspólników,
- wypowiedzenie umowy spółki przez jej wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
- wydanie przez sąd prawomocnego orzeczenia o rozwiązaniu spółki.
Wady i zalety spółki cywilnej.
Zalety:
- proste i niemal bezpłatne założenie spółki – do jej powstania wymagana jest umowa spółki cywilnej oraz zgłoszenie do CEIDG, rejestru REGON oraz ZUS,
- niskie koszty działalności spółki,
- forma opodatkowania spółki – podatek dochodowy płacony jest wyłącznie od osób fizycznych, a więc od wspólników, a nie od samej spółki,
- możliwość przekształcenia spółki cywilnej w dowolną spółkę handlową, w tym w spółkę jawną na uproszczonych zasadach.
Wady:
- brak statusu przedsiębiorcy z uwagi na brak podmiotowości prawnej spółki,
- odpowiedzialność wspólników za wszystkie długi spółki – stąd forma ta polecana jest
ufającym sobie przedsiębiorców, działającym w branżach, które nie są narażone na duże ryzyko gospodarcze.
